有限責任公司隱名出資關系中的實際出資人不經法定程序無法獲得股東資格

【案情簡介】

甲公司由4位發起人設立，每人出資250萬，注冊資本1000萬元。其中，股東李某因缺乏足夠的出資能力，擬向朋友張某借款150萬元。張某聽李某介紹該公司前景后，產生投資意愿，兩人遂商定張某作為隱名股東，投入該150萬元，股權登記在李某名下，相應的紅利均由張某享有。設立后的前三年，公司經營紅火，張某每年均從李某處取得分紅款。第四年開始，張某未能再收到分紅款，李某解釋稱公司經營不善。張某對該解釋不予認可，以股東身份要求行使知情權，被甲公司拒絕。

張某訴至法院，要求確認其為甲公司股東，享有15%的股權。訴訟中，張某、李某確認糾紛發生前甲公司及其他股東并不知曉兩人關于隱名出資的約定。在此情況下，法院征求其他三位股東的意見，僅有一人不反對張某成為公司股東，另兩人明確表示基于之前與張某不認識，不同意其成為公司股東。

法院生效判決認為，因未獲得公司其他股東半數以上的同意，根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第二十四條的規定，實際出資人張某要求確認其為股東的請求，缺乏依據。遂判決：駁回張某的訴訟請求。

【案例意義】

隱名出資是目前公司實踐中大量存在的特殊現象。實際出資人出于某種目的選擇隱身幕后，在工商登記管理部門登記備案的名義股東與實際出資人非同一主體，極易引發股東身份之爭。不少實際出資人誤以為，誰實際出資誰就是公司真正的股東，工商登記并不重要。

通過本案例需要澄清以下幾點：1.實際出資人、名義股東、公司三者之間存有兩個獨立的法律關系，一是實際出資人與名義股東之間的合同關系，二是名義股東與公司之間的出資關系。實際出資人享有何種權利由其與名義股東之間的約定來確定，在性質上屬于合同項下的權利，而非股東權利。也正因為此，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第二十四條賦予其的身份名稱為“實際出資人”，而非“隱名股東”，目的就是避免產生其已獲股東資格的誤解。2。根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第二十四條的規定，實際出資人成為股東的意愿能否實現，關鍵在于有無半數以上的其他股東表示同意。一旦達不到這個要求，實際出資人將面臨顯名失敗的結局。立法作這樣的安排系考慮到有限責任公司的人合性、社團性，但對于其他股東作出意思表示的具體方式未作限制性規定。

另強調，隱名出資的出發點常常灰色，既不利于公司內部治理，又影響公示信息的權威與市場交易的安全，且相關糾紛所涉立法空白較多，極易引發糾紛，故司法對此不予鼓勵，建議投資者謹慎選擇，避之為佳。